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申万宏源证券有限公司关于北京奥凯立科技发展

wellbet安卓版免费下载时间 2019-01-21 06:19 【本文关键词】wellbet吉祥小游戏,奥凯立

    

  申万宏源证券有限公司关于北京奥凯立科技发展股份有限公司股票发行合法合规的意见

  为保护新投资者和原股东的利益,申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”或“我公司”)作为北京奥凯立科技发展股份有限公司(以下简称“奥凯立”或“公司”)的主办券商,对奥凯立本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见。

  一、挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准的情形《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册,截至本次股票发行股权登记日2015年2月2日,奥凯立共有17名在册股东。本次股票发行拟新增机构投资者股东11名,根据认购情况,11名合格机构投资者参与了本次认购,因此,本次股票发行完成后公司股东人数合计28名,不超过200人。

  (二)本次股票发行符合投资者适当性管理规定的投资者数量根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”根据本次股票发行方案,本次股票发行拟新增符合投资者适当性管理规定的机构投资者共11名。

  根据认购结果,上述合格机构投资者参与认购,本次股票发行对象中新增符合投资者适当性管理规定的机构投资者未超过35名。

  综上,我公司经核查认为,奥凯立本次股票发行后股东人数未超过 200人,本次股票发行对象不超过 35 名,本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。软通股份

  本次股票发行前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他有关法律法规的要求,建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作,同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。

  本次股票发行完成后,公司的主营业务未发生变化,公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,推进公司内部控制制度的进一步完善。

  公司治理结构基本健全,运作基本规范,不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章相关规定的情形。

  自挂牌之日至本意见出具日,奥凯立在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(共发布42次公告。

  我公司经核查认为,奥凯立自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来,在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求,规范地履行了信息披露义务,未出现违规行为。我公司也未发现奥凯立有应披露而未披露的情况。

  本次股票发行过程中,奥凯立真实、准确、软通股份完整、及时、公平地披露了与本次股票发行相关的信息,具体如下:

  2015年 1月 19日,本次股票发行方案经公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司于 2015 年 1 月 19 日披露了董事会决议公告和 2015 年度第一次临时股东大会会议召开通知,于 2015年 1月 20日披露了股票发行方案;

  2015年 2月 4日,本次股票发行方案经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过,公司于 2015年 2月 4日披露了股东大会决议公告;

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“投资者适当性管理细则”)第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行: (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”《投资者适当性管理细则》第三条规定:“第三条 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  华福证券有限责任公司 55000我公司经核查认为上述新增机构投资者均符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的相关规定。

  1、本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式,且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。

  2、股票发行方案初步明确了股票发行数量、价格、认购人名单、发行目的等内容。

  3、本次股票发行方案经公司第二届董事会第十次会议审议通过,并提交2015

  议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过,本次表决不涉及回避表决的情形。

  5、发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定。发行对象为符合投资者适当性管理规定的机构投资者。

  综上所述,我公司经核查认为奥凯立本次股票发行过程符合《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律法规的规定,发行过程合法合规。

  2015年3月5日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中喜验字【2015】

  第0064号《验资报告》,从发行结果来看,本次股票发行660万股,发行额6197.40万元,股票发行结果与公司股东大会通过的《股票发行方案》一致,发行结果公平、公正。具体情况如下:

  28,450,188.96元,本次股票发行前,公司股本规模为 31,700,000.00 股、每股

  收益为 0.90元、归属于母公司股东的每股净资产为 3.77元;本次股票发行后,摊薄的每股收益为 0.74元,摊薄的静态市盈率为 12.64倍。

  本次发行定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素,并与投资者沟通后确定。

  主办券商核查了本次新增股东签订的附生效条件的《股份认购协议》,未发现该协议对新增股东的业绩实现承诺或者股份转让的限制性约定。其中,本次股票发行新增股东光大证券股份有限公司与公司有如下特别约定:“若北京奥凯立科技发展股份有限公司(以下简称‘乙方’)在完成投资后6个月内对光大证券

  股份有限公司(以下简称‘甲方’)以外的投资者再次进行定向发行(乙方对自有员工进行股权激励除外),乙方对后一轮投资者的投前估值应不低于本轮投资后的投后估值,否则,甲方有权要求公司实际控制人根据两次定向发行时乙方估值的差异确定补偿给甲方的定向发行的股票数量。具体计算方法如下:

  补偿股票数量=(本轮投资乙方投后估值/后一轮乙方投前估值-1)*甲方认购

  的股数各方同意,投资完成后,如乙方给予任何一个新引入的股东优于甲方享有的权利的,则甲方将自动享有该等权利”。

  我公司认为,本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果,并经过公司董事会、股东大会审议,且股票发行对象已经按照发行价格缴纳了足额的认购资金,并经会计师事务所审验,因此,本次股票发行的定价程序规范,定价结果合法有效。发行价格未见有显失公允之处,发行价格既满足了新股东的需求,也未发现存在损害原股东利益的情况。

  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性意见公司在册股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权。

  我公司经核查认为符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定。

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